“我有权利不让你们说话，你们有什么权利不让我说话？”、“不是我欠你们钱，是旭辉欠你们钱”……投资的信托产品兑付期限已过，资金没有收回来，讨要说法时还被“粗口”呵斥，这让兴业信托一款产品的投资者们，感到有些愤懑。

近期，一则疑似兴业信托工作人员“怒怼”上门讨要说法的投资人视频，在网上传出后，一时引起舆论哗然。

第一财经从投资人处了解到，上述涉及的兴业信托产品，名为“兴业信托•筑地D015（旭辉杭州新塘）集合资金信托计划”（下称“筑地计划”），2021年4月发行，募集资金4.5亿元，2022年10月到期兑付。但时至今日，兑付金额只有2000万元，投资人和信托公司人员的争执也由此而起。

(相关资料图)

除了兑付金额不足，第一财经记者调查后发现，筑地计划的资金投向了杭州市萧山区滨旭府项目，该项目最终的拥有方是地产商旭辉集团。此前，该项目已由兴业银行提供18亿元开发贷款。而开发贷的审批意见通知书中明确显示，该项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权、土地及地上建筑物，均不得在其他机构融资或再设置其他抵押。

也就是说，兴业信托通过筑地计划向该项目融资，本身就不符合兴业银行规定。兴业信托是兴业银行子公司。除此之外，信托计划还存在投后管理缺位、触发对赌却未执行等一系列问题。

“信托计划到期后，旭辉集团通过退出信托计划交易对手方杭州旭辉股东名单的方式，将子公司变为孙公司，有对抗诉前查封保全嫌疑。”一位地产公司项目负责人说道。

违反兴业银行规定

根据第一财经记者获取的“信托计划”合作协议，该信托计划募资总规模不超过4.55亿元，其中不超过4.5亿元用于对杭州昌禾商务信息咨询有限公司（下称“昌禾公司”）进行股权投资，SPV公司持有杭州昌安商务信息咨询有限公司（下称“昌安公司”）股权，进而通过昌安公司持有杭州兴塘置业有限公司（下称“项目公司”）股权，并最终投资于浙江省杭州市萧山区南秀路与新如路交汇处的“滨旭府”项目。

合作协议显示，至上述合作协议签订之时，筑地信托的交易对手方杭州旭辉（杭州旭辉置业有限公司）已向昌禾公司足额出资11.14亿元。

股权投资完成后，兴业信托持有昌禾公司40.4%的股权，并间接持有项目公司20.6%的股权，杭州旭辉持有昌禾公司59.6%的股权。

项目公司正常运作后，投资人取得收益的退出方式，为昌安公司取得项目公司的减资或分红后，通过昌禾公司向兴业信托及杭州旭辉进行分红或减资。

为了进一步增信，旭辉集团（杭州旭辉母公司，于2022年10月21日退出杭州旭辉股东行列）还为该信托计划出具了“代偿承诺函”，约定如杭州旭辉未按约定向兴业信托偿付（包括未足额偿付）任何应付款项，兴业信托有权要求旭辉集团代偿。

与债权信托一样，通过股权信托融资，是房企融资的一种常见形式。

一位地产公司投融资业务负责人告诉第一财经，通过股权信托，可以避开和已有开发贷间的冲突。“如果要做成债权信托的话，整个项目的土地要抵押给信托公司，但它实际上是已经做了开发贷了的，所以原有的资产已经抵押给银行了，没办法再抵押给信托，所以它就做了一个股权，业内叫做投资类信托。”

然而，“滨旭府”项目通过驻地信托融资前，兴业银行已经为项目提供了18亿元开发贷。

第一财经获取的信用项目审批意见通知书内容显示，兴业银行同意给予项目公司授信额度18亿元，有效期1年，用途为房地产开发贷款，期限3年，资金专项用于“滨旭府”对应的萧政储出【2020】3号地块项目开发建设。

兴业银行放款前还为此设定了前提条件：除该行融资外，项目不得新增其他融资及对外担保，项目公司股权、土地及地上建筑物均不得在其他机构融资或再设置其他抵押。

开发贷的融资借款合同约定，兴业银行提供的上述18亿元开发贷，始末时间为2020年5月27日至2023年5月26日。而筑地信托的存续时间为2021年4月至2022年10月。

根据筑地信托合作协议约定，兴业信托发行该信托的前置条件之一，是“项目公司开发贷已还款金额不低于2.5亿元”。开发贷剩余的15.5亿元何时偿还，兴业信托和旭辉集团似乎并未做出解释。

超额高息融资

除了与兴业银行设置的前提不符，“滨旭府”的融资金额，可能超过项目开发的实际资金需要。

根据第一财经记者获取的筑地信托推介材料，“滨旭府”项目的总成本为37.37亿元，减去土地成本22.02亿元，其余成本为15.35亿元。

但中国土地市场网信息显示，早在2020年3月，杭州旭辉名下的昌安公司，就以21.37亿元、附加3%的自持比例为代价，竞得萧政储出〔2020〕3号项目。

根据公告，这笔交易尾款支付时间为2021年3月19日、约定交地时间为2021年3月30日。

也就是说，杭州旭辉在信托计划立项之前就已经拥有了项目土地，如果去除22.02亿元土地成本后，仅兴业银行批复给项目公司18亿元的开发贷，就足以覆盖其余15.35亿元的项目成本。

“为何旭辉集团还要大费周章，通过信托计划再向该地产项目融资4.5亿元，确实让人难以理解。”上述地产公司高管说。

从融资成本来看，旭辉集团通过信托计划募集资金的利率在10%上下，而开发贷利率为“一年期LPR+0.9%”，毫无疑问要比信托计划低不少。

“放着利息成本更低的开发贷不用，要用利率更高的信托资金（即使该信托产品的利率在同类产品中较低），旭辉为什么这么做有点看不明白。”一位专注于信托的律师对第一财经说。

不翼而飞的11.14亿元资本金

更让人看不懂的，还有信托计划的资金监管和账目计入方式。

根据信托资金管理报告，2021年第一季度信托计划成立开始至2022年二月末为止，昌禾公司所有者权益由信托计划和杭州旭辉共持有15.64亿元（其中16.78万元为实收资本，其余为资本公积）。但到了2022年5月末，昌禾公司所有者权益突变为仅余信托计划持有的4.5亿，杭州旭辉所持有的11.14亿元则全部消失。

信托计划合作协议显示，杭州旭辉注资给昌禾公司的11.14亿元中，注册资本为10万元，其余11.139亿元被计入至资本公积。

根据企查查信息，杭州旭辉在昌禾公司的10万元注册资本却一直未减少。也就是说，昌禾公司的工商登记并未变更，但杭州旭辉的出资，却已经“不翼而飞”。

面对投资人的质疑，旭辉方面回复称：昌禾公司的其他应收款及所有者权益减少11.14亿元，系因该司核算需求账务调整所致，无实际现金流，昌禾公司的兴业信托方股权价值来自于其通过入股昌禾控股杭州昌安从而间接持股杭州兴塘，杭州兴塘股东权益无损害，不存在股权价值缩水。

根据杭州旭辉回复则显示，截至2022年9月30日，滨旭府项目销售回款已达19.5亿元，而信托项目推介材料显示该项目预计销售收入为41.38亿元。

但公开披露的信托资管报告显示，从2021年第二季度开始，昌禾公司和昌安公司的货币资金均为“0”。也就是说，截至2022年9月30日，在房地产项目销售即将过半（销售回款19.5亿）情况下，底层房产销售回款没有一分钱回流到昌禾、昌安公司账户中。

子公司股权辗转腾挪

销售回款迟迟未能回流昌禾、昌安公司账户，2022年10月份信托计划到期，4.5亿元的信托资金投入最终只兑付了2000万元。

2022年12月12日，兴业信托在受益人大会中称，2022年10月20日这笔信托计划到期后，旭辉集团申请对信托计划予以展期，并与杭州旭辉一起签署债务确认及展期协议，核心内容如下:

对旭辉集团、杭州旭辉2022年10月20日应支付的51519.99万元债务款项予以展期。旭辉集团对上述展期后债务继续承担连带责任保证担保。展期期限自2022年10月21日起至2024年10月20日止。

“该展期计划并未和投资人做任何沟通。”一名信托计划投资人对第一财经记者说。

此外，第一财经记者还发现，上述展期协议中约定，兴业信托将杭州旭辉持有的60%昌禾公司股权，转移到兴业信托名下，从而实现信托计划与旭辉集团的风险隔离。

旭辉集团一边申请展期及隔离风险，一边对名下子公司股权开始“辗转腾挪”。

2022年10月20日信托计划到期后，10月21日，旭辉集团立即退出了信托计划对手方杭州旭辉的股东名单。此前，旭辉集团以495万元的认缴出资额，持有杭州旭辉99%的股份，为第一大股东。

旭辉集团退出后，杭州丰惠和杭州丰麦分别认缴出资247.5万元，各自持有杭州旭辉49.50%的股份，代替旭辉集团成为杭州旭辉前两大股东。

杭州丰惠和杭州丰麦均是旭辉集团旗下100%持股的全资子公司。也就是说，经过一番股权变换后，杭州旭辉由“旭辉集团子公司”变化为“旭辉集团孙公司”。

不止于杭州旭辉。第一财经记者梳理发现，在信托产品违约前后，即2022年10月19日至11月18日期间，旭辉集团变更了旗下数十家子公司股权，有些甚至直接“将旗下子公司出表”。

“这种做法有可能是为了避免被诉前保全和查封。”上述地产公司高管对记者说道。

“不排除这种可能，但是信托增信措施包括旭辉集团代偿承诺，也就是说旭辉集团要为整个信托计划兜底，股权调整并不能根本上逃避责任。”一名律师表示。

但旭辉集团出具的“代偿承诺函”显示，在杭州旭辉未足额兑付款项的前提下，兴业信托“有权要求”旭辉集团代为偿付。

换言之，旭辉集团兑付的前提是兴业信托履行监管职责，但从信托计划存续期间的种种迹象来看，兴业信托履行监管的意愿似乎并不强烈。

根据信托推介材料，在信托计划成立日起满6个月、9个月、12个月、15个月时间内，一旦发生“项目公司、平台公司不含融资累计回款低于3.3亿元、6.2亿元、12亿元及20亿元；及昌禾公司累计回款低于1.6亿元、3.1亿元、6亿元及10亿元”的现象，即触发A类对赌条件，此时兴业信托有权要求杭州旭辉无条件收购信托计划持有的SPV公司全部股权，杭州旭辉应无条件配合。

但从最终结果来看，虽然信托计划存续期间昌禾公司、昌安公司账面上货币资金量一直为0，但似乎兴业信托并未要求杭州旭辉、或者旭辉集团，按计划回购信托计划所持有的股权。

旭辉集团资金承压

投资者无法如期收回本息，与旭辉集团现状不无关系。

2022年11月1日，旭辉集团发布公告称，九月以来，市场进一步恶化，销售疲弱，行业融资愈趋困难，集团现金流恶化程度超出预期。同时集团部分融资因评级下调触发提前兑付条款，境外兑付压力在短期内剧增。

“截至本公告之日，本集团的境外债务总额(包括银行贷款、优先票据和可换股债券)约68.5亿美元，暂停支付的款项(即到期未付的本金和利息总额(含因部份债权人按照相关融资的条款行使既有的求偿权产生的款项)达到约4.14亿美元。”

公告称，经咨询法律意见，该公司暂停向所有境外债权人进行支付，以确保公平对待所有境外债权人。

记者梳理发现，旭辉在2022年9月后被频繁下调各项评级。其中，惠誉在9月21日和10月12日分别下调旭辉长期发行人违约评级、高级无抵押评级和未偿付票据评级，最终评级为“CC”，意味着违约可能性较大；

穆迪则在2022年10月8日和10月17日，两度下调旭辉控股的公司家族评级和高级无抵押评级，最终评级分别为“Ca”和“C”；

10月14日，汇丰研究报告称，旭辉未能如期支付2025年到期的可转换债券票息，构成违约，将其股票评级由“持有”下调至“减持”。

随着11月28日晚间房企股权融资这“第三支箭”的正式落地，信贷、债券、股权三个融资渠道“三箭齐发”，合力推动房地产融资，旭辉集团能否走出困境，信托计划投资人能否及时得到兑付，文章中提到的种种“匪夷所思、不符合常理”的现象，旭辉集团和兴业信托能否做出合理解释，第一财经将持续关注。