来源：腾讯网

直到接到一纸让当事人倍感意外的仲裁文书，接着被超额冻结了本⼈名下的上市公司全部股票接近9000万股(当时市值接近5亿元)，同时被冻结了本⼈名下全部银⾏账户，被迫从辛苦创立的企业中出局，刘英魁才彻底意识到这些年和所谓的“小灵通之父”的合作已陷入一场处心积虑的上市“套路”骗局。如果说以前还对资本助力上市怀着敬意和期盼，希望从天而降带着耀眼光环的资本给自己辛苦创立的企业壮大实力，借助东风实现飞跃，现在恐怕感受更多的是遇人不淑，何必当初。

(资料图片仅供参考)

缘起上市

前接触被“小灵通之父”光环蒙蔽

作为⼤学⽣科技创业典范，刘英魁被“⼤胡⼦”吴鹰找到时，其名下已有三家公司：北京东⽅般若科技公司，2000年成⽴，打造中国第⼀套移动商务短信服务平台，中国知名的⾦融⾏业融合通信服务商;中天嘉华信息技术有限公司，2010年成⽴，中国⾦融⾏业优秀的BPO服务运营企业;中天嘉华通信技术有限公司，2006年成⽴，旗下嘉华财富与嘉华基⾦销售是中国财富科技市场三强企业。

2017年初，初次接触，双方对对方都抱有不小的期盼。辛苦创业多年、刚过不惑之年的刘英魁，早有把集团带入更⾼平台和资本市场发展的愿望，而在国内外资本界驰骋多年长袖善舞的吴鹰，腾挪日久，看中了有过硬技术实力和盈利能力的嘉华信息。吴表示自己作为资本界“⼤佬”有不少基⾦，同时公开或者未公开地控制着⼏家上市公司，希望能找到像刘英魁这样有过硬技术背景且具有成功创业经验的企业家合作，通过吴鹰所控制的上市公司“茂业通信000889(后更名为ST中嘉)”(以下简称为“上市公司”)与嘉华信息进⾏换股重组(注：为什么是换股而不是现金，一方面股价可以操盘控制，另一方面股价需要业绩和热点概念支撑，用虚高的股价购买盈利资产绝对是“一举两得”)，而且让刘英魁成为上市公司第⼀⼤股东(注：时下吴鹰愿意把苦心经营的上市公司控制权拱手让给他人，是“孔融让梨”还是“请君入瓮”不得而知)。该换股重组安排不是上市公司并购嘉华信息，⽽是以换股合并的形式实现上市公司重组，使刘英魁成为上市公司的掌舵⼈，吴鹰退居⼆线专注于资源整合，并邀请刘英魁作为他的“合伙⼈”。

刘英魁与吴鹰接触⼏次后，不是没有过疑虑，但是吴鹰自带的“光环”与“讲故事”及“画大饼”能⼒以及并购换股逻辑听起来颇具吸引⼒，毕竟刘英魁希望集团能有更高的发展平台，而自己的专业是计算机技术，对国内资本市场认知有限，缺少经验。如能兑现吴鹰所言，优势互补，并且由刘英魁来掌舵上市公司，也是⼀个不错的机会。经过⼏天的思考，刘英魁决定接受吴鹰的提议，与上市公司换股并签署了相关备忘录。

这时，嘉华信息已经成为中国BPO⾏业盈利能⼒最强的企业。2017年度嘉华信息利润已经突破7000万元，并保持着⾼增⻓的态势。

双方合作沟通过程中，吴鹰发现刘英魁⼿中还有另⼀产业——-嘉华通信公司(核⼼资产拥有当时奇缺的基⾦销售牌照，建⽴了线上线下财富管理与资产配置的⽹络平台，并获得了国际知名的TPG、KPCB、光⼤控股等机构先后投资超过6000万美元)。吴鹰竭力说服刘英魁，凭借嘉华通信的商业模式以及良好的企业利润，应该在国内A股上市实现更高企业价值，⽽建议刘英魁放弃在海外资本市场上市的想法。彼时，嘉华通信公司海外上市已在规划进程中，已经搭建了完整的VIE结构，拥有国际知名的投资⼈股东，收⼊与盈利能力⼒也都具备了海外资本市场上市的条件。同时，吴鹰说，如果将嘉华通信也通过他所擅⻓的换股并购⽅案装⼊上市公司，会更增加刘英魁在上市公司的股份及话语权，这也是将刘英魁⾃身产业利益与上市公司利益最⼤化最好的⽅案。

由于嘉华通信为VIE结构，如果想在国内上市，需要拆除VIE架构，将嘉华通信还原为中国境内公司架构。拆除VIE意味着嘉华通信的新股东要向原外资股东⽀付6000余万美元投资款与基本收益。吴鹰表示，其所控制的泽汇⾦公司(以下简称：泽汇⾦)有⾜够的资⾦，希望刘英魁给其机会让旗下泽汇⾦参与拆除VIE结构，并提前获得嘉华通信的股权并由刘英魁⽅代持，这样在将来重组上市到吴鹰所控制的上市公司的时候，吴鹰⽅⾯还能在⼀次获得“⾼额”回报。

为表达诚意，吴鹰通过泽汇⾦与刘英魁签署了《借款协议书》，该协议是⼀份框架性质的借款授信意向书，该协议约定如果刘英魁⽅启动拆除嘉华通信VIE结构，泽汇⾦愿意提供1.6亿元的借款，并约定了如启动借款程序，刘⽅需向泽汇⾦⽅提出书⾯申请，并将嘉华通信的股权作为质押物。

嘉华通信决定拆除VIE，回归A股上市的消息发布之后，很多国内知名的投资机构都希望能参与投资并提供拆除VIE所需资⾦，并约定拆除VIE后，嘉华通信估值为20亿元⼈⺠币。吴鹰担⼼本轮境内其他投资机构进行⼊后，刘英魁会受

到这批投资⼈影响，不愿将嘉华通信装⼊上市公司，便提出他可以请他的朋友“宁波臻荣”公司参与本轮投资，这样能够加速实现这⼀轮VIE拆除与投资⼯作的完成。

2017年底，宁波臻荣与本轮其他投资⼈(KPCB中国关联基⾦、华清华和基⾦、前海梧桐基⾦、架桥资本等)与刘英魁⽅正式签署了《股权投资协议书》，明确约定本轮各投资⼈通过⾃有资⾦投资，且不存在代持⾏为(这个约定是由于嘉华通信如在中国上市，股东真实性是上市的基本要求，同时由于嘉华通信⼦公司嘉华基⾦销售公司为持有⾦融牌照公司，监管也要求股东穿透审核)。本次《股权投资协议书》签署后，嘉华通信拆除VIE的资⾦已经到位。

至此，由于嘉华通信知名度高，大量国内投资人愿意以股权投资方式为嘉华通信提供拆除VIE的资金，故刘英魁最终并未选择从泽汇金处借款的方式募集资金，《借款协议书》并未被执行，规定的借款前提条件“刘英魁、泽汇金和嘉华通信之间签署《股权质押协议》”和“刘英魁向泽汇金发出书面付款通知”也从未被履行。

不支付对价款并高额暴雷

深合作中方知光环下的阴影

2018年8⽉，嘉华信息与上市公司重组计划获得中国证监会批准。根据《并购重组协议》规定:

(1)上市公司通过发⾏股票与现⾦结合的⽅方式购买嘉华信息;其中新发⾏股票部分市值约7.3亿元，现⾦部分7.5亿元，总计作价约14.8亿;(2)并购对价⽀付最晚截⽌⽇为2019年5⽉30⽇，如逾期未能⽀付全款，则视作上市公司违约，并购交易将解除，并由上市公司赔偿总对价款(14.8亿)的5%作为赔偿⾦;(3)刘英魁⽅承诺上市公司并购后三年利润;(4)刘英魁⽅同意获得现⾦对价部分要通过⼆级市场购买不少于2500万股股票(注：不但用虚高的股价通过换股获取优质盈利资产，同时还将支付的现金对价要求收款方高价增持股票，“抬轿还是接盘”不得而知);

并购交易后，刘英魁⽅将嘉华信息股东变更为上市公司，上市公司根据协议完成股票增发给刘英魁⽅的注册⼯作，但找各种理由，拖延不履⾏现⾦对价⽀付义务。

随后，上市公司总裁林明及吴鹰旗下基金相关高层陆续以私人名义向刘英魁借款几百万(与林明签有《借据》)甚至索要巨额款项，不禁让人对吴鹰团队素质生疑。

2019年5⽉底，本次上市重组并购交易对价款⽀付截⽌⽇到期，上市公司仍未完成⽀付，构成违约。经刘英魁方询问并陆续调查甚至直接从吴鹰系高管口中得知，吴鹰到处吹⽜，到处⽋钱，上市公司基本是个空壳，并非如初次见面所说“现⾦充沛、资产负债率很低”。而且，上市公司向⺠⽣银⾏申请并购贷款支付对价，需将嘉华信息股权质押给⺠⽣银⾏。如并购贷款获批，才有钱⽀付对价款。这种先并购优质资产再用优质资产做抵押贷款才支付对价款的方式，不就是“空手道”的玩法吗?这跟吴鹰在收购之前所描述的的“现金充裕、实力雄厚”实不相符。此后由于上市公司在2020年初商誉暴雷等严重失信⽤问题，⺠⽣银⾏终⽌了与上市公司合作，停⽌发放贷款。上市公司⾄今未向刘英魁⽀付剩余交易对价款。

2018和2019两年刘英魁⽅都超额完成了承诺的业绩。而上市公司承诺的投⼊给嘉华信息业务的配套资⾦与资源没有得到⼀分钱真金白银的落实。不仅如此，上市公司还以股东借款以及强制分红抽调资金的形式从嘉华信息抽⾛7000余万元(虚高股价换股购买优质资产后从资产方攫取现金，实现“一举三得”)。这直接导致嘉华信息兴建新职场、扩⼤⾼盈利项⽬规模以及持续的研发投入⼊等计划流产，嘉华信息业务既往⾼速良性发展态势受到极⼤制约。

更让人震惊的是，2020年初，在毫⽆思想准备和小道消息的情况下，一门心思努力做业务壮大上市公司实力的刘英魁⽅看到上市公司年报公告才知道，上市公司“2019年度业绩商誉暴雷”⾼达12亿多，这还不包括资产减值(虚拟货币挖矿等)损失近1.7亿元!即跟刘英魁⽅换股前的上市公司净资产直接减值12亿元。与上市公司高层沟通给出的理由是：上市公司所参与的“⽐特币挖矿”⾏为，受地震、泥⽯流等影响导致机房、设备被⼤⽔冲⾛(注：又一个獐子岛的逃跑扇贝)，2亿多元应收款也借此机会被核销。

看到此公告，刘英魁如梦初醒，自己原来被吴鹰团伙“骗”上了贼船。己方努⼒⼯作帮上市公司⽀撑了两年业绩，吴鹰⽅却轻易让上市公司资产减值⼗数亿元。刘英魁回想在并购重组这些年，听到的、看到的关于吴鹰团伙全⾯参与⽐特币炒作挖矿的事情，甚至连上市公司、吴鹰系基⾦的前台与⾏政⼈员都有参与。原来与吴鹰打交道这些年，除了⾃⼰的嘉华信息，这个上市公司根本就没有⼈认真踏实做业务。

经此暴雷事件，刘英魁对吴鹰以及上市公司的所有承诺以及2018年并购换股交易时的财报均产⽣⾼度怀疑，因此安排⼈对商誉暴雷事件进⾏侧⾯调查，发现了吴鹰团伙占有上市公司上述巨额资产的线索与证据。基于上述事实，刘英魁坚定了⾃⼰要与吴鹰脱离的想法。

令人倍感意外的仲裁裁定甫一下达，泽汇⾦立即通过北京法院超额冻结了刘英魁本⼈名下的上市公司全部股票接近9000万股(当时市值接近5亿元)同时冻结了刘英魁本⼈名下全部银⾏账户。此刻，刘英魁才明⽩，2个⽉前与吴鹰签署的《备忘录》以及上市公司《和解协议》原来是吴鹰方的缓兵之计和新套路，吴鹰方不仅根本就⽆意、也⽆能⼒履⾏重组承诺，而且还要强占嘉华信息资产。

至此，吴鹰利用上市公司大股东身份投机套利，并非聚焦主业经营，寻觅优质资产四处出击，不仅通过高溢价获得上市公司股份，也通过高溢价攫取上市公司现金，挥舞镰刀到处收割的景象清晰呈现。

上市公司股票行情是不断波动的，这样超额冻结子公司董事长股票，使其不能按照协议自行变价，不仅损害其合法权益，同时也会因为错失变价良机最终损害公司、股民甚至相关人员的利益。

资本固然是效率和规模的助推器，但对社会来说，资本应该在狂飙突进的同时担负其应有的责任。国家节制资本，防止资本全面“异化”到处作恶，建立起监督约束机制，避免其对真正实业经营的侵害，这是由本文引发的深层次问题。

刘英魁与吴鹰方的纠葛未来会何去何从，这又会给资本市场带来怎样的动静和教训，我们会继续关注。

附：ST中嘉股价图(月)

要求解除交易投资变借款

上市公司能不能这样为所欲为

2020年6⽉，在上市公司违约不⽀付对价款超过⼀年之际，刘英魁⽅正式发函通知上市公司，根据《并购重组协议》⾏使交易解除权，解除本次交易。同时刘英魁⽅向北京市仲裁委发起关于解除并购交易且上市公司交还嘉华信息公司并赔偿损失的仲裁。根据国家法律规定，如此重⼤资产变化上市公司必须进行公告。但至今没看到上市公司对此进行⾏公告。

此后，上市公司林明等⼈对刘英魁⽅核⼼⼈员开始采取收买与威胁、跟踪等⼿段，试图阻⽌刘英魁⽅解除交易⾏为。

经多轮谈判，吴鹰⽅承诺做出⼤量“让步”，“大佬”屈尊源于2019年度上市公司商誉暴雷出现巨额亏损，如2020年度作为上市公司唯一利润来源的嘉华信息被刘英魁依法根据购买资产协议履行解除权脱离上市公司，则上市公司将直接被“ST”。2020年8⽉4⽇，吴鹰(此时身份已为上市公司实际实控⼈(注：故意隐匿未公告，在此前吴鹰系基金及其控制的通泰达投资合并持有上市公司股份超过30%)、董事⻓、法定代表⼈，鹰溪⾕法定代表⼈)、上市公司⼤股东鹰溪⾕与刘英魁签署《备忘录》，对并购交易中已经出现的问题进行⾏了调整与约定。核⼼条款为：

(1)《备忘录》⽣效执⾏是刘英魁⽅同意并购交易继续履行⾏的前提条件;

(2)受疫情严重影响以及中国证监会已经给出的指导政策，同意刘英魁⽅2021年业绩承诺调整为8000万元;同时吴鹰承诺上市公司原有业务板块当年利润不低于7000万元(即吴鹰方不得再次对上市公司进⾏侵占⾏为);

(3)对刘英魁⽅团队增发股权激励，刘英魁⽅按照股权⽐例增加董事席位并委派上市公司联席总裁，全⾯介⼊上市公司管理等。为防⽌上市公司各种暴雷以及违规⾏为影响到嘉华信息的经营，上市公司同意，不得变更嘉华信息法定代表⼈，保持嘉华信息经营独⽴性。如上市公司在其后⼀年内不能履约，上市公司同意关于嘉华信息资产的并购交易解除。

(4)上市公司在完成并购交易履约付款义务之前，不得再次从嘉华信息抽调⼤额资⾦(刘英魁⽅同一年度可⽀持上市公司资⾦不⾼于4000万元，前提为保证嘉华信息能够继续正常⽣产经营)。

《备忘录》签署的同时，刘英魁⽅同意与上市公司达成《和解协议》，暂时收回交易解除函以及对应的司法仲裁申请。但是最终，吴鹰安排上市公司只选择了公告《和解协议》，虽经刘英魁⽅多次督促，仍不将《备忘录》所涉及的如此重⼤的上市公司安排进⾏公告。

与上市公司达成和解后，刘英魁与团队积极应对新冠疫情，想尽办法为减少经营损失⽽拼搏的时候，2020年10⽉，刘英魁突然接到⼀纸诉状，吴鹰控制的泽汇⾦公司通过与“其朋友”宁波臻荣串通制造伪证，不承认宁波臻荣股权投资协议中承诺投资款为⾃有资⾦且没有代持⾏为的真实性，将宁波臻荣的股权投资款，说成是“代替”泽汇⾦公司⾏使的“借款”。并根据未曾执⾏过的2017年最早签订的授信框架《借款协议书》要求刘英魁本⼈偿还1.4亿元。

2021年3月，一个多亿的⼤额争议蹊跷快速定论，裁决刘英魁⽅应当偿还从未发⽣过的借款及利息。

正常投资为何变成了借款?这让刘英魁百思不得其解。正如前文所述，有关泽汇金相关框架借款协议从来就没有启动，也不需要启动。而在0673号仲裁案件发生前，任何一项协议中均未出现宁波臻荣与泽汇金之间存在“代付款法律关系”的约定。

2017年11月，宁波臻荣作为前述《股权投资协议》的签署方，曾向嘉华通信支付1.2亿元款项作为投资款，并出具《承诺函》承诺1.2亿元为自有资金。

如果如仲裁裁定所示是刘英魁个⼈借款1.2亿元，那么按照上市公司的逻辑和相关法律规定，谁都不可能把个⼈借来的钱⽤来拆除公司VIE结构，更不会根据《股权投资协议》还要把1.2亿资⾦对应拆除VIE结构所获得的股权全部交给宁波臻荣。